– Når oppkjøpet er signert begynner jobben med å skape verdiene kjøperne betalte for

– Det er jo først etter transaksjonen at den krevende jobben starter med å realisere verdiene som er priset inn.

Det sier Christina Liisberg Milde, som nylig har begynt som partner i Cedras transaksjonsmiljø. Hun kommer fra Deloitte, hvor hun har arbeidet med integrasjoner og utskillelser av virksomheter gjennom en årrekke.  

I Cedra blir hun kollega med Oliver Smyth, som kom fra RSM da selskapet ble innlemmet i Cedra i sommer. Han har bakgrunn fra Deloitte, PwC og startet karrieren i London, men har arbeidet med transaksjoner i Oslo siden 2010.

Smyth har i stor grad arbeidet med den finansielle delen av transaksjonene, mens Milde har spesialisert seg på hvordan selskapene skal fungere før og etter at eierskiftet er gjennomført.

– I en M&A-prosess har du den delen jeg kaller «execution». Det er fasen hvor alle rådgiverne kobles på, leverer due diligence-rapporter og advokatene forhandler avtaleverket. Denne fasen får naturlig mye oppmerksomhet, men det er vel så mye som kan og bør gjøres både i forkant og i etterkant, sier Smyth.

Han var med på å bygge RSMs transaksjonsteam fra fem til rundt 18 medarbeidere. Nå skal Milde bidra til at miljøet også kan bistå kundene med det operative arbeidet rundt oppkjøpene.

Hva er det egentlig man kjøper?

Behovet for grundige forberedelser blir særlig tydelig når et selskap skal selge ut en del av virksomheten, en såkalt carve-out.

Det finansielle grunnlaget kan være godt dokumentert, men virksomheten som selges, er ikke nødvendigvis i stand til å fungere selvstendig. Den kan være avhengig av morselskapets IT-systemer, ansatte, administrative tjenester, leverandøravtaler eller andre fellesfunksjoner.

– Særlig ved en carve-out er det avgjørende å ha gjort et grundig forarbeid for å avdekke hvilke avhengigheter som finnes mellom enheten som skal skilles ut og det som blir værende igjen. Hvordan skal disse avhengighetene løses? sier Milde.

Kartleggingen har direkte betydning for kjøpers vurdering av risiko og verdi. Hvis det må etableres nye funksjoner eller anskaffes nye systemer, representerer dette kostnader og oppgaver som må håndteres. I verste fall kan mangelfulle forberedelser true gjennomføringen av transaksjonen.

Smyth peker på at den tradisjonelle finansielle gjennomgangen ikke nødvendigvis gir svar på hvilke personer og roller som skal følge med virksomheten, hvilke systemer som må erstattes, og hvordan styringsstruktur, prosesser og retningslinjer skal etableres.

Dette er områder Milde kjenner godt. Hun har også arbeidet med forretningsutvikling i sjømatselskapet Insula og har de siste ti årene konsentrert seg om integrasjoner og separasjoner. Hun har erfaring fra alt fra utskillelse av mindre virksomheter til store børsnoterte selskaper og fusjonsarbeid i offentlig sektor.

Planlegg integrasjonen før oppkjøpet er gjennomført

Selv når det er snakk om et ordinært oppkjøp, hvor én virksomhet skal innlemmes i en annen, mener Milde at planleggingen bør starte vesentlig tidligere enn mange er vant til.

– En kjøper som er trygg på at oppkjøpet blir gjennomført, starter gjerne integrasjonsplanleggingen allerede før signering for å sikre god fremdrift fra start. Jo lenger tid det tar før man kommer i gang, desto lenger tid tar det før man realiserer de forventede synergiene.

Det første steget er å utforme en integrasjonsstrategi som beskriver hvorfor oppkjøpet gjennomføres, hva man ønsker å oppnå, og hvordan virksomhetene skal fungere sammen. Deretter kan planleggingen konkretiseres innenfor blant annet organisasjon, IT, HR, innkjøp og drift.

Arbeidet kan imidlertid kompliseres av konfidensialitet. Særlig børsnoterte selskaper må begrense informasjonen om planlagte transaksjoner, og konkurransereglene setter grenser for hvilken informasjon partene kan utveksle før gjennomføringen.

Milde mener likevel at mye kan gjøres ved å involvere en begrenset krets av ledere og nøkkelpersoner under kontrollerte rammer.

– Man må selvsagt holde seg unna konkurransesensitiv informasjon som priser og markedsstrategier, men systemer og operasjonell infrastruktur kan forberedes grundig.

Smyth peker på en annen utfordring: Det er ofte ikke de samme personene som forhandler frem oppkjøpet, som senere får ansvaret for å integrere virksomhetene. Dermed kan viktig kunnskap om forutsetningene bak transaksjonen gå tapt mellom teamene.

To forskjellige datoer for «dag 1»

Når transaksjonen er gjennomført, gjenstår arbeidet med å etablere den nye organisasjonen. Milde skiller mellom den juridiske overtakelsesdatoen og den dagen virksomheten faktisk kan drives som ett integrert selskap.

– Det trenger ikke å være samme dato som juridisk closing, men den datoen virksomheten driftes som et fullt integrert selskap.

Innen denne operative «dag 1» skal blant annet ledelsesstruktur, arbeidsprosesser og normalt også felles IT-plattform være på plass. Veien dit består av et stort antall aktiviteter som må koordineres mellom ulike deler av virksomheten.

Det krever en form for programstyring som Milde har spesialisert seg på. I de senere årene har hun arbeidet som overordnet leder for integrasjons- og separasjonsprogrammer, med ansvar for å etablere og følge opp samtlige arbeidsstrømmer.

Men arbeidet handler ikke bare om systemer og organisasjonskart. En krevende due diligence-prosess kan ha tappet organisasjonen for kapasitet, samtidig som ansatte i begge selskaper er usikre på hvem som skal lede, hvilke stillinger som videreføres, og hvordan den nye virksomheten skal fungere.

– Uten tydelig kommunikasjon og retning blir jobben betraktelig tyngre senere, sier Milde.

Hun advarer også mot å betrakte kultur som noe som automatisk faller på plass når de formelle strukturene er etablert.

– Kultur kommer aldri av seg selv. Det er en av de mest krevende sidene ved integrasjoner, men et velstrukturert integrasjonsprogram er i seg selv et kraftfullt verktøy for endringsledelse.

Når medarbeidere fra begge virksomheter deltar i å kartlegge eksisterende løsninger og utvikle nye arbeidsmåter, kan prosessen samtidig bidra til å bygge forståelse og aksept for endringene. Det kulturelle arbeidet må likevel fortsette etter at integrasjonsprosjektet er avsluttet.

Fra synergier i regnearket til konkrete tiltak

Et av de viktigste poengene til de to partnerne er at verdsettelsen og integrasjonsarbeidet må henge sammen.

Når et oppkjøp vurderes, bygger prisen ofte på forventninger om kostnadsbesparelser, økte inntekter eller andre synergier. Disse er gjerne beregnet på et overordnet nivå, lenge før noen har laget en detaljert plan for hvordan de skal oppnås.

– Vi ønsker at hele potensialet kunden har betalt for, faktisk blir realisert. Det handler om å koble transaksjonshypotesen direkte til integrasjons- og gjennomføringsprosjektet, sier Smyth.

Milde sier at de overordnede synergimålene må brytes ned i konkrete initiativer, med ansvar fordelt på de ulike delene av virksomheten og tidsfrister for gjennomføring. Slik blir det mulig å følge opp realisering av synergier over tid, og dermed oppnå en vellykket transaksjon.