– De beste nedsalgene er en mulighet til å bygge et bedre selskap

Deloittes globale undersøkelse om salg av virksomheter bygger på svar fra over 1.500 ledere globalt, og ser på forventninger og markedsutsikter for de neste 12 til 18 månedene. Økonomi24 har snakket med Deloitte-partner og M&A-rådgiver Jonathan Farnell om hva han anser som de viktigste funnene. 

– Det første vi ser, er at salgene er blitt mer strategiske og mindre reaktive. Selskaper selger ikke nødvendigvis fordi lønnsomheten er dårlig, eller fordi de har havnet i en dialog med en annen part. De styrer porteføljen og kapitalen mer aktivt, sier Farnell.

Han har mer enn 25 års erfaring fra M&A-rådgivning i Oslo, London og Chicago, og mener særlig CFO får en nøkkelrolle når virksomheter skal selges.

– Dette handler om kapitalstyring. Man spør ikke alltid etter mer kapital, men om kapitalen man allerede har i selskapet bør flyttes til noe annet. Kanskje finnes det deler av virksomheten hvor andre eiere kan skape mer verdi, eller hvor de har andre avkastningskrav enn dagens eier, sier han.

Renere investeringshistorier

I Norden forventer færre selskaper å selge virksomhet enn globalt. Deloitte-undersøkelsen viser at 73 prosent av respondentene globalt venter å gjennomføre minst ett salg de neste 12 til 18 månedene. I Norden er andelen 50 prosent. 

Det betyr ikke nødvendigvis at nordiske selskaper er mindre strategiske, ifølge Farnell. Tvert imot.

– I Norden ser vi at selskapene kanskje gjør dette sjeldnere, men når de først bestemmer seg, er de ofte veldig godt forberedt. Det er færre, men mer fokuserte salg, sier han.

Han peker på at nordiske investorer ofte foretrekker selskaper med en tydelig kjerne og en enkel «equity story».

– Kjerneaktivitetene skal være lette å forstå. Hvis investorer ikke ser logikken i at to virksomheter hører sammen, kan aksjen lett prises med rabatt, selv om det finnes en god forretningsmessig begrunnelse internt, sier Farnell.

Forberedelsene avgjør verdien

Ifølge Farnell er forberedelser det som skiller de gode salgsprosessene fra de svake.

– Når salg gjøres godt, handler det veldig mye om forberedelse. Noen virksomheter står nærmest på egne ben allerede. Andre er vevd tett inn i resten av selskapet. Da må man tenke grundig gjennom hvordan virksomheten skal stå alene fra dag én, sier han.

Det gjelder særlig IT, finans, HR, ledelse, kontor, systemer og andre fellesfunksjoner. Dersom dette ikke er ryddet før salget, kan verdier forsvinne i prosessen.

– Spørsmålet er hvordan du kobler virksomheten fra morselskapet uten å ødelegge verdi. Ideelt sett skal du ikke selge en virksomhet og etterlate utskillelsen som et felles problem mellom deg og ny eier. Du bør ha gjort så mye som mulig på forhånd, sier Farnell.

Han mener en CFO ofte bør begynne arbeidet lenge før en formell salgsprosess.

– Du kan snakke om seks, ni, kanskje tolv måneder med forberedelser før du faktisk går til markedet. Så kommer salgsprosessen, og etter signering kan det gå tre til ti måneder før closing, blant annet på grunn av regulatoriske godkjennelser. Dette kan strekke seg over lang tid, sier han.

Gap mellom ambisjon og gjennomføring

Selv om salgene er blitt mer profesjonelle, viser Deloitte-undersøkelsen fortsatt et betydelig gap mellom mål og gjennomføring. Farnell sier at mange salg ikke leverer på forventningene til verdi og tidsplan.

– Fortsatt er det bare rundt halvparten av transaksjonene som gjennomføres i tråd med selgers forventninger til både timing og verdi. Det betyr at det fortsatt er mye rom for å gjøre dette bedre, sier han.

Tiden mellom signering og closing er særlig sårbar.

– Når avtalen er signert, er selskapet mentalt hos ny eier. Samtidig kan virksomheten ikke fysisk overføres før closing. Jo lengre den perioden varer, desto mer usikkerhet kan krype inn. Folk kan slutte. Verdi kan lekke ut, sier Farnell.

Derfor bør også valg av kjøper vurderes ut fra mer enn pris.

– Man må spørre: Blir dette en enkel regulatorisk prosess, eller en vanskelig en? Hvis du velger en kjøper som gir høy pris, men prosessen tar ti måneder og virksomheten havner i limbo, kan noe av verdien forsvinne underveis, sier han.

Må tenke som kjøperen

Et godt salg handler ikke bare om å presentere tallene pent. Selger må forstå hva kjøperen forsøker å oppnå.

– Selger vil ha god pris, sikkerhet for at transaksjonen går gjennom, og gjerne minst mulig forstyrrelse i egen virksomhet. Kjøper sitter med en annen agenda. De vil ikke betale for mye, men de tenker også på strategisk «fit», integrasjon, synergier og verdiskaping, sier Farnell.

De beste selgerne forbereder seg på kjøperens spørsmål før de kommer.

– Du må sette deg i kjøperens sko. Kan vi forklare potensialet for verdiskaping? Kan vi vise hvor synergiene ligger? Kan vi gjøre det enkelt å forstå hvordan virksomheten kan integreres? Jo bedre du gjør dette, desto raskere kan kjøperen bli komfortabel, sier han.

Det kan også øke verdien.

– Hvis virksomheten er godt forberedt, ledelsen er forberedt, og kjøperen raskt forstår muligheten, går både risikoen og tidsbruken ned. Det er verdidrivende, sier Farnell.

Kostnadene som blir igjen

Et av de mest undervurderte temaene i salgsprosesser er såkalte stranded costs – kostnader som blir igjen i morselskapet etter at virksomheten er solgt.

– Det kan være alt fra husleie og programvarelisenser til folk, IT og ledelseskostnader. De følger ikke automatisk med i salget. Hvis du ikke aktivt tar dem ut, sitter morselskapet igjen med et høyere nivå av faste kostnader, sier Farnell.

Deloitte-undersøkelsen viser at nordiske selskaper er relativt gode til å håndtere slike kostnader, men at utfordringen fortsatt er betydelig. 14 prosent av nordiske respondenter klarte å redusere stranded costs, mot 11 prosent globalt.

Farnell mener dette er en av grunnene til at salg av virksomhet ikke kan isoleres til transaksjonsteamet.

– Når du selger en del av selskapet, må du samtidig se på det selskapet som blir igjen. Trenger du samme finansavdeling? Samme HR? Samme organisering? De beste bruker salget som en anledning til å transformere resten av virksomheten, sier han.

Private equity har en fordel

Farnell sier at Private equity-aktører er langt tryggere på egne salgsprosesser enn industrielle eiere. Ifølge undersøkelsen er PE-selgere omtrent tre ganger så trygge på hvordan de vil gjøre det når de selger en virksomhet, sammenlignet med strategiske eller industrielle selgere.

– Forklaringen er ganske enkel. Det er forretningsmodellen deres. De kjøper, forbedrer og selger. De har en repeterbar playbook for verdiskaping, equity story, ledelsesteam, separasjon og salgsprosess. De gjør dette ofte, og de vet hva de driver med, sier han.

Industriselskaper kan lære av det, mener han.

– Mange industrielle eiere gjør dette sjeldnere. Da er det enda viktigere å forberede seg godt, bruke riktig kompetanse og være tydelig på hva man vil oppnå. Et salg er ikke bare noe som skjer på slutten. Det er et strategisk grep som bør planlegges lenge før man går til markedet, sier Farnell.