– Tall, mål og budskap må henge sammen i en IPO

– For en CFO i et selskap på vei mot børs er en av de mest krevende oppgavene å etablere en finansiell rapporteringsstruktur som tåler overgangen fra privat til børsnotert selskap. Det handler ikke bare om IFRS-konvertering, historiske regnskaper og formelle prospektkrav. Det handler om å bygge en equity story som kan dokumenteres, forklares og rapporteres konsistent over tid.

Det sier partner Owen Lewis i kapitalmarkedsmiljøet i PwC. Økonomi24 tok en prat med Lewis og kollegene Markus Schmid og Vidar Stjern Nordtømme om veien frem til børsnotering.

De tre sier at selskapets troverdighet i en børsnotering krever konsistens på tvers av finansiell informasjon, investorbudskap og interne styringsmål. Det er fordi investorer vurderer helheten: Prospektet, års- og kvartalsrapporten, analytiker- og investorpresentasjonene og hvordan ledelsen faktisk styrer virksomheten. 

– Derfor må tall, mål og budskap henge sammen gjennom hele IPO-prosessen – og videre som børsnotert selskap, sier Lewis.

Samtidig gjør IFRS 18 og EUs Listing Act at selskaper bør tenke tidligere og mer helhetlig rundt finansiell rapportering, alternative resultatmål og markedskommunikasjon.

Nøkkeltall må forankres tidlig

Markus Schmid mener CFO og ledelse bør ta stilling til sentrale måltall tidlig i IPO-prosessen: Hvilke nøkkeltall skal selskapet styre etter, forklare seg gjennom og rapportere på, også etter børsnoteringen?

– Selskaper bør ikke velge nøkkeltall bare fordi andre i markedet bruker dem. De bør velge måltall som reflekterer selskapets faktiske verdidrivere, hvordan virksomheten styres internt, og hva ledelsen mener vil være relevant å rapportere konsistent over tid, sier han. 

Dette gjelder både regnskapsmessige størrelser, finansielle mål og alternative performance measures, APM-er, som supplerer IFRS informasjonen. Poenget er ikke å rapportere mest mulig, men at rapporteringen er relevant, forståelig og konsistent.

– Troverdighet i kapitalmarkedet bygges gjennom konsistens. Det må være sammenheng mellom det selskapet forteller investorer og analytikere, det som inngår i prospektet, det som rapporteres i års- og kvartalsrapporter, og det ledelsen faktisk styrer virksomheten etter, sier Schmid.

For CFO betyr dette at IPO-prosessen ikke bare bør ses som et juridisk og finansielt transaksjonsløp. Den bør også brukes til å etablere et robust rammeverk for styringsinformasjon, rapporteringsprosesser og ekstern finansiell kommunikasjon.

Ekstern rapportering bør henge sammen med intern styring

Et sentralt råd fra PwC-miljøet er at selskapets eksterne finansielle kommunikasjon bør ligge tett på hvordan ledelsen faktisk styrer virksomheten internt. Her kan overgangen til børsnotert selskap bli krevende.

– I en IPO-prosess vil investorer, banker og rådgivere ofte være svært opptatt av management accounts og underliggende styringsinformasjon, ikke bare de formelle IFRS-regnskapene. Hvis avstanden mellom intern styringsrapportering og ekstern rapportering er stor, blir forklaringsbehovet større og risikoen for inkonsistens høyere, sier Schmid.

Han mener gevinsten ved å gjøre dette arbeidet grundig noen ganger undervurderes.

– Bedre og mer konsistent informasjon kan, alt annet likt, bidra til bedre forståelse av selskapet og dermed også til bedre prising. Samtidig kan selskapet forenkle rapporteringen etter børsnoteringen dersom markedskommunikasjonen bygger på de samme måltallene og rapporteringsstrukturene som ledelsen bruker internt, sier Schmid.

IPO-arbeidet bør derfor ikke bare ses som et prosjekt frem mot første handelsdag. Gjort riktig kan prosessen redusere kompleksitet og styrke rapporteringskvaliteten også etter noteringen.

Informasjonen må tåle regulert rapportering

Et praktisk risikoområde er informasjon som brukes i investor- og analytikerdialogen eller annet IPO-materiale, men som ikke tåler å bli løftet inn i et prospekt eller i senere regulert rapportering.

PwC utfordrer ofte selskapene på tallgrunnlag, definisjoner og presentasjon: Er dette IFRS informasjon, pro forma informasjon eller et alternativt resultatmål? Er grunnlaget tydelig og forståelig for mottaker?

– I verste fall kan man ende opp med tallmateriale som ikke kan brukes i prospektet eller senere regulert rapportering. Da er det ikke bare et rapporteringsteknisk spørsmål. Det kan også bli et spørsmål om likebehandling av markedet, sier Schmid.

Vidar Stjern Nordtømme peker på at selskapene tidlig bør avklare hvordan de skal presentere historisk finansiell informasjon og hvordan rapporteringen skal se ut etter notering.

– Det skaper tydelighet, kontroll og troverdighet. Hvis et nøkkeltall skal brukes i IPO-prosessen, bør det være gjennomarbeidet nok til å kunne leve videre etter noteringen, sier han. 

APM-er skal supplere, men ikke overskygge IFRS

Alternative resultatmål (APM-er) kan være nyttige for å forklare underliggende utvikling, sammenlignbarhet og finansiell stilling. Samtidig må selskapene være bevisste på at IFRS-tallene fortsatt utgjør den primære finansielle informasjonen.

APM-er bør derfor identifiseres tydelig som supplerende mål, avstemmes mot regnskapet der det er relevant, og presenteres på en måte som ikke gir dem uforholdsmessig vekt sammenlignet med tilsvarende IFRS-informasjon.

– APM-er kan være viktige for å forklare virksomheten, men de må brukes disiplinert. De skal supplere IFRS-informasjonen, ikke erstatte den eller skape et parallelt bilde av selskapets utvikling, sier Schmid.

Dette blir særlig viktig når et selskap har gjennomført større oppkjøp, restruktureringer eller andre transaksjoner som gjør det nødvendig å forklare utviklingen gjennom pro forma-informasjon, justerte resultater eller andre supplerende måltall.

IFRS 18 bør vurderes før IPO-materialet låses

En annen viktig endring er IFRS 18, den nye standarden for presentasjon og opplysninger i regnskapet. Standarden gjelder fra 2027, og vil kreve sammenligningstall for 2026. Den første rapporteringen i henhold til IFRS 18 vil være kvartalsrapporten for første kvartal 2027.

For et selskap som vurderer børsnotering, bør konsekvenser av IFRS 18 tas stilling til i IPO-forberedelsene. Risikoen er at selskapet går på børs med én måte å rapportere, presentere og forklare resultatet på, for deretter kort tid etter å måtte gjøre endringer som får vesentlig betydning for hvordan selskapets resultater måles og forstås.

– Man ønsker i utgangspunktet ikke vesentlige endringer i resultatpresentasjon og nøkkeltall rett i forkant av, eller rett etter, en børsnotering. IFRS 18 kan påvirke resultatmål og hvordan resultatdriverne forklares, sier Schmid.

Et hovedformål med IFRS 18 er å gjøre resultatregnskaper mer sammenlignbare. I dag kan selskaper presentere og definere resultatstørrelser ulikt, noe som kan gjøre sammenligning krevende, også innenfor samme bransje.

IFRS 18 innebærer også nye krav til ledelsesdefinerte resultatmål. De må forklares tydeligere og presenteres i note til regnskapet. Dermed kommer de også tettere på revisors arbeid.

– For CFO-er er dette et argument for å gjøre IFRS 18-vurderingen tidlig i IPO-prosessen. Hvis sentrale måltall, resultatlinjer eller presentasjonsformer må endres, bør det avklares før IPO-materialet låses, ikke etterpå, sier Schmid.

Listing Act forenkler regelverket, men ikke investorbehovet

Det tredje temaet er EUs Listing Act, som skal gjøre det enklere for selskaper å gå på børs og hente kapital i Europa. Ambisjonen er lavere terskler, mindre dokumentasjon og enklere prosesser.

PwC-kollegene mener likevel det er usikkert hvor stor praktisk effekt forenklingene får i IPO-prosessen. Et sentralt spørsmål er historisk finansiell informasjon. Selv om regulatoriske minstekrav reduseres, betyr ikke det at investorene vil nøye seg med mindre informasjon.

– Amerikanske investorer vil forvente tre års historikk uavhengig av minstekravene. Da kan markedets forventninger i praksis gjøre at prospektet likevel må inneholde tre år, sier Nordtømme.

Han mener informasjonsbehovet ikke automatisk endres selv om regelverket forenkles.

– Jeg er skeptisk til at prospektkravene alene avgjør om et selskap velger å gå på børs. Det ligger normalt tyngre strategiske og markedsmessige vurderinger bak, sier Nordtømme.

For selskaper som allerede er børsnotert, vil Listing Act derimot få større praktisk betydning. Nordtømme peker på at det vil bli enklere å hente ny kapital uten fullt prospekt, blant annet gjennom høyere terskler, kortere dokumentasjon og i enkelte tilfeller uten involvering av Finanstilsynet. Det vil gjøre kapitalinnhentinger både raskere, mer fleksible og mindre ressurskrevende.

Prospektet er fortsatt et sentralt informasjonsdokument

Selv om EU ønsker enklere prosesser, mener PwC at CFO-er ikke bør se prospektet som en ren byrde. I en IPO er prospektet ofte det dokumentet som samler, strukturerer og kvalitetssikrer informasjon som ellers kan ha vært diskutert med utvalgte investorer eller analytikere underveis.

Schmid peker på at analytikerpresentasjoner, investormøter og annen kommunikasjon i en noteringsprosess kan skape risiko for informasjonsasymmetri dersom informasjonen ikke håndteres strukturert.

– Prospektet har en viktig funksjon i å sikre at relevant informasjon gis til markedet på en konsistent og kontrollert måte. Det bidrar til at investorer får samme grunnlag for å vurdere selskapet, sier Schmid.

Dette er særlig viktig fordi selskaper på vei til børs ofte har begrenset offentlig rapporteringshistorikk. For et allerede børsnotert selskap finnes det kvartals- og årsrapporter, børsmeldinger, kapitalmarkedsdager og annen løpende markedsinformasjon. For en IPO-kandidat finnes ofte langt mindre offentlig tilgjengelig informasjon.

Derfor kan forenklinger i prospektregelverket flytte informasjonsbehovet til andre deler av prosessen, heller enn å fjerne det.

– Markedets informasjonsbehov forsvinner ikke fordi regelverket forenkles. Spørsmålet blir hvordan selskapet best kan møte investorbehovet på en konsistent, balansert og etterprøvbar måte, sier Schmid.

En IPO handler også om å være klar for livet etterpå

PwC-rådet til CFO-er er derfor å bruke IPO-prosessen til mer enn å oppfylle krav og forventninger frem mot notering. Prosessen bør brukes til å etablere et robust rammeverk for finansiell rapportering, nøkkeltall, intern styring og markedskommunikasjon.

– Markedet vurderer ikke selskapet ut fra ett dokument alene. Det vurderer helheten. Derfor må tall, mål og budskap henge sammen på tvers av prospekt, historisk finansiell informasjon, analytiker- og investorpresentasjoner, annet IR-materiale og senere rapportering som børsnotert selskap. Selskapets equity story med nøkkeltall og finansielle mål må være robuste nok til å leve videre etter børsnoteringen, sier Schmid.