– ESG-usikkerhet prises hardt når selskaper skal selges

På et seminar om exit readiness innen Private Equity i forrige uke løftet EY-partnerne Nina Rafen og Dan Jakob Wangen frem et poeng som stadig flere CFOer må ta inn over seg: Bærekraft er blitt en del av verdivurderingen når selskaper skal selges.

Ikke fordi kjøpere nødvendigvis betaler mer for grønne ambisjoner. Men fordi de betaler mindre for usikkerhet.

– Når vi snakker om bærekraft, er det viktig å tenke på at det er verdiskaping. Når jeg ser undersøkelser hvor ESG er en egen faktor, reagerer jeg alltid litt. For i utgangspunktet handler dette om forretningsmodellen man driver, og hvordan man faktisk skaper verdi i selskapet, sier Nina Rafen, partner i EY.

Hun leder bærekraftsavdelingen i EY Norge. Sammen med Wangen mener hun at bærekraft må behandles som en del av «equity storyen», og ikke som en rapporteringsøvelse ved siden av.

Det grønne stempelet holder ikke

Mange selskaper som jobber med fornybar energi, kraft, teknologi eller sirkulære forretningsmodeller, oppfatter seg selv som grønne. Det kan være en styrke. Men i en salgsprosess kan det også bli en svakhet dersom selskapet ikke klarer å dokumentere hvorfor bærekraften faktisk skaper verdi.

– Vi har sett exit-prosesser hvor selskaper tar det så for gitt at de er grønne. Det føles som om de tenker at de per definisjon er grønne, fordi de er et kraftselskap eller jobber innenfor fornybar energi, sier Rafen.

Kjøpere ser annerledes på det, mener hun:

– De som kommer inn og skal se selskapet i kortene, tar ikke det grønne stempelet for gitt. Derfor er det veldig viktig, også for selskaper som oppfatter seg selv som langt fremme på bærekraftsagendaen, å synliggjøre hvordan dette faktisk skaper verdi.

For CFO betyr det at bærekraft må oversettes til tall: Marginer, investeringer, inntektsmuligheter, kostnadsrisiko, kapitalbehov og kontantstrøm.

Verdien kan gå begge veier

EYs budskap er at bærekraft påvirker verdien på tre måter: Det kan beskytte verdi, redusere kostnader og skape nye inntektsmuligheter. I en exit-prosess handler det derfor om å vise kjøperen hva som er kontrollert, hva som er usikkert, og hvilke tiltak som allerede er satt i gang.

– Den bærekraftige agendaen kan drive verdier både opp og ned i slike prosesser. Den kan også skape risiko og usikkerhet for kjøpere. Derfor må man være rigid også på dette området, sier Rafen.

Wangen trekker frem en EY-analyse av et større europeisk selskap i matvaresektoren. Der ble bærekraftsrelaterte forhold modellert som en bro mellom «business as usual», kostnaden ved å ikke gjøre noe (minus) og effekten av mulige tiltak (pluss). Analysen viste hvordan råvarekostnader, energi, verdikjeder, regulering og grønnvaskingsrisiko kunne slå direkte inn i EBITDA.

– I casene vi regnet ut her, så vi at cost of inaction kunne være rundt 35 til 48 prosent av EBITDA hvis man sitter stille i båten og ikke gjør noe, sier han.

Poenget, mener han, er ikke at alle selskaper har samme risiko. Poenget er at kjøperen vil forsøke å forstå nedsiden. Dersom selger ikke har gjort jobben, gjør kjøperen den selv – ofte med større sikkerhetsmargin.

Datarommet må tåle spørsmålene

Mange selskaper har bærekraftsambisjoner. Færre har bærekraftsdata som tåler due diligence.

Det er et problem i en exit, mener de to. Kjøperen vil ikke bare vite om selskapet har en strategi. Kjøperen vil se datagrunnlaget, metodikken, ansvarsdelingen, kontrollene og sammenhengen med den finansielle planen.

– Dette er et område som i mange organisasjoner er mindre modent når det gjelder data. Kravene blir større og større. Man må ikke bare levere på grønne intensjoner, men også på data, på samme måte som man må levere på finansiell rapportering, sier Rafen.

EY beskriver exit-klar bærekraft som en kombinasjon av fire ting: En tydelig equity story, et datarom som tåler testing, påstander som er dokumenterbare og compliant, og et veikart som viser hvordan selskapet skal håndtere risiko og realisere muligheter videre.

Regulering er bare én del av risikoen

Mange forbinder bærekraft med CSRD og rapporteringskrav. Rafen og Wangen mener det er for snevert.

Regulering betyr noe, men kravene treffer også gjennom kunder, banker, leverandører, offentlige anskaffelser, kontrakter og verdikjeder. EY-partnerne peker på at selv selskaper som ikke er direkte omfattet av de mest omfattende rapporteringskravene, likevel kan møte kravene indirekte gjennom markedet.

– Man glemmer litt at dette ikke bare er en årsrapportøvelse. I exit-prosessene handler det om å kunne vise at man klarer å møte kravene som ligger i reguleringene, og hvordan man er klar til å demonstrere det, sier Wangen.

Han peker også på kontraktsrisiko. Selskaper kan ha gitt bærekraftsløfter i finansieringsrammer, obligasjoner, kundekontrakter eller markedsføring som ikke lenger henger sammen med strategien. Da kan bærekraft gå fra å være et salgsargument til å bli et due diligence-funn.

CFO må gjøre bærekraft finansiell

For en CFO som skal bidra til salg av virksomheten, er oppgaven ikke å lage penere ESG-språk. Oppgaven er å redusere kjøpers usikkerhet.

Det betyr å kunne svare på harde spørsmål: Hvilke bærekraftsforhold kan påvirke EBITDA? Hvor er det regulatorisk eller kontraktsmessig risiko? Hvilke kundekrav kan påvirke inntektene? Hvilke råvare- eller energikostnader kan true marginene? Hvilke tiltak er besluttet, hva koster de, og hvilken effekt har de?

Rafen oppsummerer hva exit readiness betyr i denne sammenhengen:

– Hvordan henger disse verdidriverne sammen med det vi skal skape av verdi for fremtidige kjøpere? Hvordan klarer vi å synliggjøre det gjennom dataen vi har? Hvordan klarer vi å sørge for at data underbygger påstandene vi kommer med, slik at vi unngår risikoen for grønnvasking?

– Det er ikke sånn at man kan fikse råvarekostnader og transport over natten. Men man må lage et løp for hvordan man jobber med forbedringsforslagene, og hvordan man prioriterer tiltakene for å levere en bærekraftig forretningsmodell. Det er det det handler om. Da er man exit-ready, sier hun.