Ikke fritt frem for revisor å flytte med seg kunder

I en tolkningsuttalelse til Revisorforeningen har Finanstilsynet vurdert rekkevidden av revisorloven § 2-4 om overføringer av revisjonsoppdrag ved sammenslutning og omorganisering av revisjonsforetak, med konkret utgangspunkt i en situasjon der deler av revisjonsporteføljen overføres til et annet revisjonsselskap i samme konsern.

Spørsmålet er om dette kan anses som en «selskapsrettslig omorganisering av et revisjonsselskap uten reelle endringer i eierforholdet». Finanstilsynet mener at revisorloven § 2-4 ikke omfatter situasjoner der resultatet etter en omorganisering enten må anses som fisjon av et revisjonsselskap eller som overdragelse av deler av revisjonsporteføljen fra et revisjonsselskap til et annet. Det får konsekvenser for revisjonskundene:

«[R]evisjonsklientene som overføres til et nytt revisjonsselskap må avholde generalforsamling for å velge ny revisor og melde endringen til Brønnøysundregistrene».

Støtte i lovforarbeidene

I sin begrunnelse viser Finanstilsynet til lovforarbeidene da bestemmelsen først ble tatt inn i den tidligere revisorloven. Der fremkom det nemlig uttrykkelig at fisjon ikke er dekket, og denne bestemmelsen ble videreført i gjeldende revisorlov – uten at revisorlovutvalget vurderte om det skulle gjøres endringer i bestemmelsens virkeområde, skriver Finanstilsynet.

De påpeker også at ordlyden i loven tilsier at omorganiseringen skal være knyttet til selskapet som helhet, ikke bare til selskapets revisjonsvirksomhet. At loven uttrykkelig nevner sammenslutning (fusjon), men ikke fisjon eller annen deling, tolkes som at lovgiver bevisst har utelatt dette.

«Finanstilsynet er innforstått med at dette kan oppleves som en unødvendig belastning for de revisjonskundene som måtte mene det er viktigere fortsatt å kunne forholde seg til samme oppdragsansvarlig revisor eller annen kontaktperson, enn hvilket revisjonsselskap vedkommende er tilknyttet,» erkjenner tilsynet.

Praktiske konsekvenser for revisjonsklienter

Tolkningsuttalelsen betyr altså at revisjonsklienter som berøres av omstruktureringer hos revisor må gjennom den formelle prosessen det er å velge ny revisor, komplett med generalforsamlingsvedtak. Dette kan oppleves som en ekstra byrde, men Tilsynet holder likevel fast ved at hovedregelen er at revisjonspliktige selv må vurdere hvem de skal revideres av, og at dette er en avgjørelse som tilligger den revisjonspliktiges øverste organ.

Finanstilsynet er klare på at deres tolkning er i tråd med lovens intensjon. De peker også på at hverken Sverige eller Danmark har tilsvarende bestemmelser, og at det heller ikke finnes egne EØS-regler om adgangen til å overføre revisjonsoppdrag uten valg av revisor. 

Hvis myndighetene finner det ønskelig at en situasjon som beskrevet ikke skal utløse et krav om valg av ny revisor, mener Finanstilsynet at det må en lovendring til. De legger til at en eventuell utvidet tolkning av loven i det minste ville kreve at spørsmålet legges frem for Nærings- og fiskeridepartementet, Brønnøysundregistrene og Finansdepartementet.